Según el Instituto Nacional de Estadística (INE), la disolución de empresas batió récords en España en 2022, con un total de 26.207 cierres, lo que supone un 10% más que el año pasado. Estos datos hablan únicamente de aquellas empresas que se disolvieron y liquidaron, dejando constancia en el Registro Mercantil. Sin embargo, no reflejan la realidad de la situación, que es que muchos socios, a pesar de finalizar su actividad, no dan el paso a la disolución, dejando las empresas inactivas, ¨muertas, pero sin darles un lugar en el cementerio¨.

En los últimos años observamos esta tendencia por parte de muchos empresarios. Estos no llevan a cabo la disolución y abandonan la empresa inscrita como inactiva, o incluso la mantienen como activa, cesando la entrega de la documentación anual pertinente. Iberinfom ha presentado un estudio que revela que, casi dos millones de sociedades españolas registradas como activas no han publicado actos ni depositado cuentas en los registros oficiales durante los últimos años, lo que puede llevar consigo importantes sanciones administrativas.

En este sentido podemos distinguir tres tipos de empresas “muertas” según el estadio en el que se encuentren:

• Empresas inscritas como activas pero que han paralizado su actividad.
• Empresas inscritas como inactivas por periodos superiores a un año.
• Empresas legalmente extinguidas.

Ahora bien, debemos hacer una breve mención a las diferencias entre la declaración del cese de actividad de una sociedad (sociedad inactiva) y la disolución y liquidación de las sociedades.

Una sociedad inactiva es aquella que no ejerce ningún tipo de actividad económica pero que tampoco ha procedido a realizar los trámites oportunos para completar la efectiva extinción de la empresa. De otro lado, la disolución y liquidación es el procedimiento mediante el cual, legalmente se da por extinguida una sociedad. El principal motivo por el que no se procede a la extinción definitiva de las sociedades deriva de lo tedioso del proceso y de los costes asociados.

En relación con lo anterior hay que destacar que existe la obligación legal de proceder a la disolución y liquidación de las sociedades en el transcurso de un año desde el cese de activades, ya que el término legal de inactividad tiene carácter temporal. Sin embargo, la realidad es que dada la laxitud de la administración frente al incumplimiento de este precepto legal se favorece a que las sociedades no procedan a extinguirse legalmente.

Dicho esto, es preciso tener en cuenta que el cese de actividades no extingue las obligaciones fiscales ni mercantiles, como la del depósito de cuentas, lo que deja a la sociedad expuesta a sanciones administrativas por estos motivos, además de aquellas sanciones por incumplimiento de la obligación de liquidación. Responsabilidades que deberán ser asumidas por los administradores que consten registrados.

Asimismo, lo cierto es que proceder tras varios años de inactividad a regularizar la situación fiscal y mercantil para proceder a la disolución y liquidación de la sociedad es aún más complejo, ya que hay que ponerse al día con todas las obligaciones fiscales y mercantiles para proceder a elevar a escritura pública la extinción de la sociedad, lo que puede ser un procedimiento complicado, largo y costoso.

Por ello, desde Boleo Global recomendamos proceder a la disolución y liquidación en el plazo legalmente previsto y de no ser así, acudir al asesoramiento profesional para regularizar el estado legal de la sociedad lo antes posible, de cara a evitar sanciones administrativas que pueden ser de cuantías elevadas y pueden afectar gravemente a la continuidad en el tráfico mercantil.   

Victoria Villalón Fernández

Almudena Villalta García